कैसे सेबी ने स्टार्टअप संस्थापकों को आईपीओ से पहले प्रमोटर बनने के लिए प्रेरित किया

लेंसकार्ट अकेला नहीं है। अर्बन कंपनी, एथर और ब्लूस्टोन उन कंपनियों में से हैं जिनके संस्थापक अपनी हालिया लिस्टिंग के लिए प्रमोटर में बदल गए हैं। यह पेटीएम, ज़ोमैटो, स्विगी, आईएक्सिगो और डेल्हीवेरी जैसी कंपनियों के पहले के चलन से एक उल्लेखनीय बदलाव है, जिन्हें बिना किसी विशिष्ट प्रमोटर के ‘पेशेवर रूप से प्रबंधित’ के रूप में सूचीबद्ध किया गया है।

प्रमोटर टैग का क्या मतलब है, इस बदलाव का कारण क्या है और सेबी के हालिया कदमों ने संस्थापकों को टैग के साथ आने वाली औपचारिक जवाबदेही स्वीकार करने के लिए कैसे मजबूर किया है? पुदीना समझाता है.

‘प्रवर्तक’ कौन है, और संस्थापकों ने शुरू में इस टैग से परहेज क्यों किया?

भारत के नियामक परिदृश्य में ‘प्रवर्तक’ का दर्जा अत्यधिक वैधानिक जिम्मेदारी वहन करता है। जैसा कि सेबी द्वारा परिभाषित किया गया है, एक प्रमोटर आवश्यक रूप से वह व्यक्ति या लोग नहीं हैं जिन्होंने कंपनी की स्थापना की, बल्कि वे लोग हैं जो इसके मामलों पर प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से नियंत्रण रखते हैं। दशकों से, यह टैग भारत में परिवार-संचालित व्यवसायों का पर्याय रहा है।

“मुद्दा यह है कि लोग प्रमोटर के रूप में नामित नहीं होना चाहते हैं। ऐसी स्थिति कभी नहीं रही है जहां आईपीओ-बाध्य कंपनी के लिए, लोग कह रहे हैं कि वे वास्तव में प्रमोटर नामित होना चाहते हैं, क्योंकि प्रमोटर टैग के साथ लाभ की तुलना में अधिक नकारात्मक या देनदारियां जुड़ी हुई हैं,” लॉ फर्म सिरिल अमरचंद मंगलदास में सामान्य कॉर्पोरेट प्रैक्टिस में पार्टनर भरत रेड्डी ने कहा।

उद्यम पूंजी द्वारा समर्थित कई नए जमाने की कंपनियों के लिए, संस्थापकों की शेयरधारिता कई फंडिंग दौरों में कम हो जाती है, जो अक्सर पारंपरिक व्यवसायों में आम 10-25% सीमा से काफी नीचे गिरती है। इस कम हिस्सेदारी ने प्रमोटर टैग से बचने के लिए प्रारंभिक तर्क प्रदान किया।

इससे पहले (उदाहरण के लिए, नवंबर 2021 में पेटीएम की लिस्टिंग के समय), सेबी की न्यूनतम प्रमोटर योगदान (एमपीसी) की आवश्यकता अधिक कठोर थी, जिसके लिए प्रमोटरों को आईपीओ के बाद के शेयरों में कम से कम 20% हिस्सेदारी रखने और तीन साल के लिए लॉक करने की आवश्यकता थी। सुविधाजनक रूप से इसे संस्थापकों के प्रवर्तक न बनने का कारण भी बताया गया।

दूसरी बड़ी चुनौती कर्मचारी स्टॉक विकल्प (ईसॉप्स) थी। हितों के टकराव से बचने के लिए सेबी ने पहले कंपनी के सूचीबद्ध होने के बाद प्रमोटरों को ईसॉप्स का मालिक बनने से रोक दिया था। यह नए जमाने की कंपनियों के अत्यधिक कमजोर संस्थापकों के लिए चिंता का विषय था, जिनकी व्यक्तिगत हिस्सेदारी अक्सर 10% से कम होती थी। उदाहरण के लिए, कंपनी के आईपीओ के समय विजय शेखर शर्मा की पेटीएम में 9.1% हिस्सेदारी थी, जबकि कंपनी के सूचीबद्ध होने पर दीपिंदर गोयल की ज़ोमैटो में केवल 4.7% हिस्सेदारी थी। ऐसे परिदृश्यों में, संस्थापकों को पुरस्कृत करने के लिए ईसॉप्स एक महत्वपूर्ण तंत्र है।

निवेशकों को बिना प्रमोटर वाली कंपनियां क्यों पसंद नहीं आतीं?

भारतीय निवेशक लंबे समय से प्रमोटर-संचालित स्थिरता के आदी रहे हैं। उदाहरण के लिए, प्रमोटरों की रिलायंस इंडस्ट्रीज में 50% से अधिक और टीसीएस में 71% से अधिक हिस्सेदारी है।

ऐसा इसलिए है क्योंकि भारत में, किसी सूचीबद्ध इकाई के प्रमोटरों के पास काफी विनियामक और भरोसेमंद दायित्व होते हैं, जो उन्हें जवाबदेही के उच्च मानक पर रखते हैं। फाइलिंग के समय प्रकटीकरण की आवश्यकताएं अधिक होती हैं, और आईपीओ के बाद उन्हें कानूनी तौर पर कंपनी को इस तरह से प्रबंधित करने की आवश्यकता होती है जो सभी सार्वजनिक शेयरधारकों की सुरक्षा करती है।

अन्य दायित्वों में न्यूनतम सार्वजनिक शेयरधारिता (एमपीएस) नियमों का अनुपालन सुनिश्चित करना, गिरवी रखे गए या संपार्श्विक के रूप में उपयोग किए गए किसी भी शेयर का सक्रिय रूप से खुलासा करना और सेबी के इनसाइडर ट्रेडिंग विनियमों के निषेध का सख्ती से पालन करना शामिल है। महत्वपूर्ण रूप से, वे संबंधित पार्टी लेनदेन (आरपीटी) के संबंध में जांच के अधीन हैं, जिसके तहत प्रमोटर की निजी संस्थाओं और सूचीबद्ध कंपनी के बीच किसी भी सौदे को पारदर्शी रूप से अनुमोदित किया जाना चाहिए।

जब कोई संस्थापक-सीईओ कंपनी के साथ घनिष्ठ रूप से जुड़ा होता है, तो वह प्रमोटर टैग से बचता है, तो यह निवेशकों को संकेत देता है कि वह इन दायित्वों के लिए कानूनी रूप से व्यक्तिगत दायित्व को कम कर रहा है। सवाल यह है कि यदि जहाज का संचालन करने वाला व्यक्ति मालिक की कानूनी जिम्मेदारियों को स्वीकार करने को तैयार नहीं है, तो उनके दीर्घकालिक हितों को सार्वजनिक बाजार के साथ कैसे जोड़ा जा सकता है?

यह सवाल उन मामलों में और भी महत्वपूर्ण हो जाता है जहां नए जमाने के संस्थापक और निजी इक्विटी निवेशक शेयरों को बेचने के लिए सार्वजनिक लिस्टिंग का उपयोग करते हैं। क्या वे केवल अल्पकालिक रिटर्न में रुचि रखते हैं, जैसा कि उनके कार्यों से पता चलता है?

क्या अन्य देशों में भी ऐसी ही दुविधाएं हैं?

भारतीय संस्थापक-प्रवर्तक दुविधा अमेरिका जैसे प्रमुख वैश्विक बाजारों में शासन मानदंडों के बिल्कुल विपरीत है, जहां मेटा, अल्फाबेट और अन्य जैसी कंपनियां लिस्टिंग पर दोहरे वर्ग की शेयर संरचनाओं को नियोजित करती हैं। इस मॉडल में, संस्थापक वोटिंग नियंत्रण बनाए रखते हैं, अक्सर विशेष शेयरों के माध्यम से जिनमें प्रत्येक में 10 या 20 वोट होते हैं, भले ही उनकी स्वामित्व हिस्सेदारी एकल अंकों में कम हो गई हो। यह संरचना कानूनी तौर पर यह सुनिश्चित करती है कि संस्थापक ‘प्रमोटर’ टैग की आवश्यकता के बिना दीर्घकालिक रणनीतिक दृष्टि को आगे बढ़ाए।

हालाँकि, भारत का नियामक ढांचा सार्वजनिक कंपनियों के लिए इस तरह के असमान मतदान अधिकार ढांचे की अनुमति नहीं देता है। इस प्रकार, एक भारतीय संस्थापक के लिए बाजार में दीर्घकालिक प्रतिबद्धता और नियंत्रण प्रदर्शित करने के लिए, प्रमोटर टैग आवश्यक हो जाता है।

पेटीएम के वर्गीकरण ने नियामक खामी को कैसे उजागर किया?

वन97 कम्युनिकेशंस लिमिटेड (पेटीएम की मूल कंपनी) ने 2021 में अपने आईपीओ से पहले मिसाल कायम की। कंपनी ने संस्थापक विजय शेखर शर्मा को प्रमोटर का टैग दिए बिना पेशकश के लिए आवेदन किया, इसके बजाय खुद को पेशेवर रूप से प्रबंधित कंपनी के रूप में वर्गीकृत किया, क्योंकि उनकी प्रत्यक्ष इक्विटी हिस्सेदारी सिर्फ 9.1% थी। इसका मतलब था कि शर्मा तकनीकी रूप से एक सार्वजनिक शेयरधारक बने रहे, जिसने उन्हें 21 मिलियन ईसॉप्स का अनुदान स्वीकार करने की अनुमति दी।

इस कदम की सेबी ने गहन जांच की, जिसने सवाल उठाया कि क्या शर्मा व्यायाम कर रहे थे वास्तव में कानूनी तौर पर प्रमोटर के दायित्वों से बचते हुए नियंत्रण। मई 2025 में, सेबी और वन97 कम्युनिकेशंस अंततः एक समझौते पर पहुंचे, जिसके तहत कंपनी को शर्मा और उनके भाई अजय शेखर शर्मा को जारी किए गए ईसॉप्स को रद्द करना पड़ा, और शर्मा को तीन साल के लिए किसी भी सूचीबद्ध कंपनी से नए ईसॉप्स स्वीकार करने से रोक दिया गया।

संस्थापकों को प्रमोटर के रूप में अपनी भूमिका स्वीकार कराने के लिए सेबी ने क्या कदम उठाए?

सेबी ने ईसॉप्स के लिए अत्यधिक लॉक-इन और अपात्रता के मुद्दों को संबोधित करके, संस्थापकों को प्रमोटर टैग को अपनाने को सुनिश्चित करने के लिए 2021 से महत्वपूर्ण बदलावों की एक श्रृंखला लागू की है।

सबसे पहले, सेबी ने न्यूनतम प्रमोटर योगदान (एमपीसी) के लिए अनिवार्य पोस्ट-आईपीओ लॉक-इन अवधि को तीन साल से घटाकर 18 महीने कर दिया, जिससे संस्थापकों के लिए तरलता की योजना बनाना आसान हो गया।

दूसरा, रेगुलर ने अधिक व्यावहारिक ‘नियंत्रण में व्यक्ति’ की अवधारणा के लिए ‘प्रवर्तक’ की अपनी कठोर परिभाषा को हटा दिया। इसका मतलब यह है कि यदि संस्थापक के पास महत्वपूर्ण हिस्सेदारी है (व्यक्तिगत रूप से लगभग 10% और प्रमोटरों के समूह के रूप में लगभग 20%) और वह सीईओ भी है, तो नियामक चाहता है कि वह प्रमोटर बने।

तीसरे सेबी ने सितंबर 2025 में एक संशोधन अधिसूचित किया जिसमें ईसॉप्स के लिए संस्थापकों की पात्रता को स्पष्ट किया गया। “सेबी जो कह रहा है वह यह है कि अगर किसी को आईपीओ के दौरान प्रमोटर के रूप में नामित किया गया है और उस व्यक्ति को पहले ईसॉप्स या एसएआर (स्टॉक प्रशंसा अधिकार) प्रदान किया गया था, तो उन्हें वह लाभ नहीं खोना चाहिए। व्यक्ति को प्रमोटर के रूप में वर्गीकृत किए जाने से कम से कम एक वर्ष पहले ईसॉप प्रदान किया जाना चाहिए था,” सिरिल अमरचंद मंगलदास के रेड्डी ने स्पष्ट करते हुए कहा, “एक प्रमोटर को अभी भी ईसॉप्स नहीं दिया जा सकता है।”

कंपनियों, संस्थापकों और निवेशकों के लिए ‘प्रमोटर’ टैग पर इस नए फोकस का क्या मतलब है?

रेड्डी ने कहा कि प्रमोटरों के रूप में संस्थापकों का स्पष्ट वर्गीकरण सेबी के नए फोकस और हालिया स्पष्टीकरण का प्रत्यक्ष परिणाम था।

रेड्डी ने कहा, “सेबी ने अपना दृष्टिकोण बदल दिया है और लोगों को प्रमोटर टैग का उपयोग न करने की छूट नहीं दे रहा है।” “नियामक चाहता है कि विशिष्ट लोगों को प्रमोटर के रूप में नामित किया जाए, ताकि किसी भी गैर-अनुपालन, घोटाले या गलती की स्थिति में, पहले व्यक्ति के रूप में जिम्मेदार या उत्तरदायी ठहराए जाने के लिए एक व्यक्ति उपलब्ध हो।”

प्रमोटर का टैग कंपनी के प्रमुख निर्णय-निर्माता और दीर्घकालिक हितों के संरक्षक होने की जिम्मेदारी के साथ आता है। जब स्टार्टअप संस्थापकों को इस तरह वर्गीकृत किया जाता है, तो उन्हें कंपनी के संगठनात्मक दस्तावेजों और नियामक फाइलिंग में नियंत्रण रखने वाली इकाई के रूप में स्पष्ट रूप से मान्यता दी जाती है।

चूंकि सूचीबद्ध होने के समय तक इन संस्थापकों की कंपनियों में आम तौर पर छोटी हिस्सेदारी होती है, प्रमोटर की भूमिका निभाने से निवेशकों को आश्वस्त करने में मदद मिलती है कि वे कम से कम कुछ समय के लिए प्रभारी बने रहेंगे।